Asesoría MERCANTIL en zaragoza
Asesoramiento en fusiones y adquisiciones
Planificación jurídica, fiscal y operativa en procesos de integración empresarial
Minimiza riesgos, protege intereses clave y estructura cada operación de forma legalmente viable y financieramente sostenible
En una fusión o adquisición mercantil no se trata solo de comprar o integrarse.
Se trata de saber en primer lugar qué se va a adquirir haciendo previamente un estudio de la situación fiscal, laboral, contable, cartera de clientes, tesorería, financiación, etc.,
Tras esto se deberá analizar en qué condiciones se adquiere y qué consecuencias fiscales, administrativas o laborales se van a producir. Es decir, con qué reglas se va a operar el día después del cierre.
Las operaciones corporativas mal planificadas no fallan por los números, sino por la falta de análisis jurídico previo, la ambigüedad en los compromisos asumidos o el olvido de obligaciones latentes.
En Gestoría Martínez Comín, abordamos cada operación como un proceso de revisión, planificación y acompañamiento integral.
Analizamos la estructura societaria de las partes, los pasivos ocultos, los riesgos contractuales, la situación fiscal acumulada y el encaje operativo del negocio conjunto.
No nos limitamos a la redacción documental, trabajamos desde la etapa de análisis preliminar, participamos en la due diligence y damos soporte técnico en la negociación y cierre de la operación.
Muchas pymes y grupos empresariales acometen adquisiciones sin revisar contratos vigentes, sin armonizar estatutos, sin prever pactos de salida o sin estudiar la posible calificación del negocio como unidad productiva.
Estas omisiones, que no se ven en la primera fase, pueden generar conflictos internos, cargas fiscales inesperadas o incluso nulidades si afectan a condiciones esenciales.
Nuestro trabajo consiste en anticiparnos a esos escenarios y estructurar las operaciones con una lógica jurídica clara, bien fundamentada y ejecutable.
CInteracción con otros aspectos del Área Mercantil
Este servicio requiere una interacción constante con otros elementos del área mercantil. La revisión de contratos mercantiles es esencial cuando la operación implica continuidad operativa o transferencia de relaciones comerciales.
Las modificaciones estatutarias se convierten en obligatorias en la mayoría de fusiones o integraciones, para reflejar la nueva estructura de gobierno o los derechos de los nuevos socios.
Y la experiencia en constitución y disolución de sociedades permite ejecutar escisiones previas, liquidaciones técnicas o reordenaciones internas necesarias antes de formalizar la operación principal.
Faqs
Sobre el Asesoramiento en fusiones y adquisiciones
¿Qué diferencia hay entre una fusión por absorción y una por creación de nueva sociedad?
En una fusión por absorción, una sociedad existente integra a otra que se extingue. En la creación de nueva sociedad, ambas se disuelven y surge una nueva entidad que asume su patrimonio.
La elección afecta al procedimiento, impacto fiscal y continuidad de relaciones contractuales.
¿Qué riesgos se analizan en una due diligence legal antes de una adquisición?
Se revisan pasivos no declarados, litigios abiertos, contratos en vigor, situación registral y fiscal, cumplimiento normativo, cláusulas de vencimiento anticipado, propiedad intelectual, y cualquier contingencia que pueda impactar tras la operación.
Es clave para valorar y negociar.
¿Qué aspectos fiscales deben cuidarse especialmente en una operación de este tipo?
Aplicación de regímenes especiales de neutralidad fiscal, tributación por plusvalías, impacto en bases imponibles pendientes, compensación de pérdidas y correcta valoración de activos.
Una estructura mal diseñada puede derivar en costes fiscales innecesarios o no deducibles.
¿Cómo se protege a los socios minoritarios en una integración empresarial?
A través de cláusulas de arrastre o acompañamiento, derechos de veto, pactos de salida forzada o valoración garantizada.
Es fundamental establecer estos mecanismos antes del cierre y reflejarlos tanto en los estatutos como en pactos societarios vinculantes.
¿Qué ocurre con los contratos de trabajo y las relaciones laborales tras una fusión?
En principio, se mantienen según el principio de subrogación, pero deben revisarse condiciones colectivas, antigüedad, indemnizaciones acumuladas y estructura salarial, para evitar conflictos o desigualdades internas.
Puede requerirse una modificación sustancial de condiciones.
¿Qué errores suelen pasar desapercibidos en operaciones de pequeña o mediana escala?
No revisar pasivos laborales ocultos, no notificar adecuadamente a terceros con cláusulas de cambio de control, falta de documentación de pactos verbales entre socios, y asumir valoraciones sin un análisis técnico-financiero.
A menudo, lo que se deja sin formalizar es lo que luego bloquea el día a día.