Comprar una empresa que ya está funcionando bien y genera beneficios puede ahorrarte años de desarrollo. En cambio, si tratas de vender la que has estado construyendo durante décadas, puede suponer una de las operaciones económicas más importantes de tu trayectoria. En cualquier caso, todo el mundo tiende a buscar la oferta más atractiva, si bien hay que tener en cuenta múltiples variables que no siempre están claras.
Lo normal es que haya muchos puntos que despierten dudas. Puede haber deudas pendientes, obligaciones fiscales, compromisos laborales o ciertas diferencias sobre qué activos entran realmente en la operación pueden modificar su valor y las condiciones de cierre.
Si estás valorando comprar una empresa en Aragón o cualquier otro sitio del territorio nacional, o preparas la venta de tu negocio, es muy importante que antes puedas conocer qué estás adquiriendo o transmitiendo.
En Gestoría Martínez Comín podemos acompañarte en tus operaciones de compraventa, fusiones y reestructuraciones societarias desde nuestra área de asesoramiento en fusiones y adquisiciones.
¿Qué hay detrás de la valoración de una empresa en una operación de compra?
Lo cierto es que el precio de la empresa suele concentrar buena parte de la negociación inicial. Aunque evidentemente es lógico que sea el principal punto que se tiene en cuenta, debemos considerar que el importe final parte de unas expectativas sobre el negocio que necesitan respaldo documental.
El comprador debe conocer una serie de hechos antes los que se debe ser transparente:
- Cómo se han obtenido los resultados históricos
- Qué nivel de deuda soporta la sociedad
- Si existen obligaciones que puedan aflorar después del cierre.
- Si hay una alta dependencia de unos pocos clientes
- Si los márgenes se han deteriorado durante los últimos ejercicios.
Por otra parte, hay que estudiar las cuentas anuales y la contabilidad reciente, junto con la tesorería y las necesidades de circulante. El análisis debe alcanzar igualmente los préstamos, garantías prestadas, deudas con socios y operaciones vinculadas.
Cuando asesoramos para la adquisición de una empresa en Gestoría Martínez Comín, como asesoría mercantil buscamos que el comprador conozca la realidad jurídica y económica que sostiene el precio. Se trata de una información clave, que permite negociar con una base mucho más sólida y creemos que es esencial que puedas contar con ella.
¿Qué debe preparar el propietario que quiere vender su empresa?
Si estás pensando en vender una empresa en Zaragoza o en cualquier otro punto de España, preparar la documentación antes de recibir una oferta facilita el proceso y reduce las fricciones durante la negociación.
- Información contable y fiscal
- Situación de los trabajadores
- Contratos más relevantes.
- Estructura societaria
- Relaciones entre socios, posibles litigios y cualquier obligación que pueda mantenerse después de adquirir el negocio.
Desde la posición del vendedor es muy importante hacer un análisis en profundidad de la situación de la empresa, que nos permita detectar incidencias con tiempo para corregirlas o documentarlas correctamente.
Preparar la empresa antes de salir al mercado puede evitar que haya una incidencia descubierta en plena negociación y termine afectando al precio. Desde nuestra asesoría jurídica para empresas revisamos las implicaciones jurídicas de operaciones societarias y su coordinación con las restantes áreas de la empresa.
La due diligence antes de firmar la compraventa
Es un paso previo muy importante, que permite comprobar si la información sobre la que se está negociando refleja correctamente la situación de la empresa.
Cuando alguien busca un servicio de due diligence en Zaragoza y visita nuestro despacho, suele llegar con una operación bastante avanzada: existe interés por la sociedad, se han intercambiado cifras e incluso puede haber una valoración preliminar. Es justo en ese momento cuando merece la pena profundizar.
La revisión de la operación mercantil es un proceso que nos permite comprobar una serie de hechos: la titularidad de las participaciones, los estatutos y acuerdos societarios, los poderes vigentes y si hay algún contrato que pueda afectar de forma significativa. Por otra parte, se hace un análisis fiscal para ver las declaraciones presentadas y posibles procedimientos abiertos con la Administración.
La parte laboral implica, por otra parte, revisar contratos, nóminas, cotizaciones y obligaciones derivadas del convenio aplicable. Todo eso debe saberse para poder proceder con la operación. Y por otro lado, si existen inmuebles, licencias, propiedad intelectual o activos que tengan alguna relevancia y pueden afectar a las finanzas o al precio de la empresa, habrá que verificar su titularidad y situación jurídica.
Los hallazgos de una due diligence pueden trasladarse después al contrato. Una contingencia identificada puede justificar un ajuste de precio, una garantía específica o determinadas condiciones para cerrar la operación.
Fiscalidad y estructura de la operación: dos cuestiones que deben estudiarse antes
Una compraventa empresarial puede articularse de distintas formas y sus consecuencias cambian según la estructura elegida.
Una cuestión básica consiste en determinar si se transmiten las participaciones o acciones de una sociedad o si la operación afecta a determinados activos y elementos del negocio. La respuesta tiene implicaciones jurídicas y fiscales para comprador y vendedor.
La tributación de las plusvalías o el tratamiento fiscal de determinados activos debe analizarse antes de formalizar los acuerdos definitivos. Esperar al momento de la firma deja mucho menos margen para estructurar correctamente la operación.
En una fusión aparecen otras cuestiones, desde la relación de canje hasta la sucesión de derechos y obligaciones o las modificaciones societarias que sean necesarias.
Por ese motivo, el análisis mercantil necesita coordinación con la asesoría fiscal. Una operación puede estar correctamente planteada desde el punto de vista contractual y generar, pese a ello, un impacto tributario que las partes no habían previsto.
¿Qué ocurre con personas trabajadoras, contratos y obligaciones después de la compra de una empresa?
El cierre de la compraventa marca un cambio de propiedad, pero la empresa mantiene relaciones que vienen de mucho antes.
Plantilla
Dependiendo de la estructura utilizada, habrá que estudiar las consecuencias laborales de la operación, las condiciones que tendría para las personas empleadas y las obligaciones que asume el adquirente. Aquí hay que considerar aspectos muy complejos y variopintos, como la antigüedad, los convenios aplicables y posibles contingencias de cada persona empleada y en su conjunto.
Nuestra área de asesoría laboral puede intervenir en el análisis para ayudarte a estudiar riesgos laborales previos.
Contratos comerciales
Algunos contienen cláusulas de cambio de control o causas de resolución anticipada que hay que examinar con detalle. Tengamos en cuenta que un contrato especialmente rentable pierde buena parte de su valor para el comprador si la contraparte puede resolverlo como consecuencia de la adquisición.
La revisión de contratos de empresa debe contemplarse antes y durante la negociación. Hay que saber quién asumirá determinadas obligaciones y cómo se gestionará la transición, lo que al final va a reducir las incertidumbres cuando el nuevo propietario tome el control efectivo.
Fusiones y adquisiciones en Aragón: ¿Qué debes saber antes de comprar o vender una empresa?
Antes de comprometerte definitivamente con una operación, debes valorar algunos aspectos previos. Imagínate que vas a comprar un negocio; hacer una due diligence puede permitirte detectar qué información falta y qué cuestiones necesitan análisis profesional.
Situación societaria y contractual
Comprueba quiénes son los socios y quién puede vender, revisa bien los estatutos y los pactos societarios que pueda haber, identifica poderes vigentes y analiza los contratos que puedan verse afectados por un cambio de control.
Información económica y fiscal
Contrasta cuentas anuales y contabilidad reciente, revisa deuda financiera y garantías, comprueba obligaciones tributarias pendientes y estudia las operaciones vinculadas que puedan alterar la imagen económica del negocio.
Plantilla y obligaciones laborales
Revisa contratos de trabajo y condiciones salariales, antigüedad y convenio aplicable, posibles reclamaciones y contingencias en materia de Seguridad Social.
Activos y derechos
Verifica la titularidad de inmuebles y activos esenciales. Comprueba licencias, marcas y otros derechos necesarios para desarrollar la actividad una vez producida la transmisión.
Condiciones de la compraventa
Deja definido qué se compra exactamente, cómo se determina y paga el precio y qué garantías responderán frente a contingencias anteriores al cierre. Las condiciones suspensivas y las obligaciones posteriores necesitan quedar recogidas con precisión.
Analiza con nosotros tus operaciones de compra-venta o fusión de empresas antes de comprometerte
Si estás preparando una adquisición, una venta o una fusión, podemos estudiar contigo la operación antes de que asumas compromisos difíciles de modificar.
En Gestoría Martínez Comín trabajamos desde Zaragoza con empresas de todo el territorio nacional y coordinamos las áreas mercantil, fiscal, contable y laboral que pueden intervenir en una compraventa empresarial.
¿Te gustaría hacer una primera consulta mercantil sobre la operación y aclarar dudas? Contacta con nosotros. Te explicamos todo y te mostraremos qué documentación necesitas analizar y qué cuestiones merece la pena resolver antes de avanzar.
Preguntas frecuentes sobre la compraventa de empresas
Cada operación tiene sus propias circunstancias. Muchas dudas aparecen con frecuencia cuando el empresario empieza a preparar una adquisición o una venta.
¿Cuánto tiempo puede llevar la compra de una empresa?
Depende del tamaño de la sociedad, de la información disponible y, en definitiva, de la complejidad de la negociación. Una operación con documentación ordenada y pocas contingencias puede avanzar con mayor rapidez que otra que requiera revisar varias sociedades o resolver incidencias antes del cierre.
¿Es necesario firmar un acuerdo de confidencialidad?
Es habitual hacerlo antes de entregar información sensible. Durante una compraventa pueden compartirse datos financieros, información sobre clientes y documentación interna que interesa proteger, especialmente cuando comprador y vendedor operan en el mismo sector.
¿Qué pasa si la due diligence descubre una deuda?
El hallazgo debe analizarse para determinar tres aspectos clave: importe, origen y posible impacto. A partir de ahí, las partes pueden reflejarlo en la negociación mediante el precio, garantías contractuales u otras condiciones de la operación.
¿Puedo vender una empresa aunque tenga deudas?
La existencia de deuda no impide por sí misma una venta. El comprador necesitará conocerla y valorar cómo afecta a la compañía y al precio. Ocultar obligaciones conocidas puede generar conflictos posteriores y responsabilidades contractuales.
¿Necesito asesoramiento si comprador y vendedor ya hemos acordado el precio?
Sí, es altamente recomendable hacer un análisis profundo de la operación antes de formalizarla. Acordar el precio deja pendientes cuestiones como las garantías, las contingencias anteriores al cierre, la forma de pago y las obligaciones que asumirá cada parte.
